NH nombrará presidente al consejero delegado de su dueña, la tailandesa Minor

El consejo de administración del grupo hotelero NH ha acordado someter a consideración en su próxima reunión el cese como presidente de Alfredo Fernández Agras tras perder su "confianza" y nombrar a Dillip Rajakarier, consejero delegado del grupo tailandés Minor, y a Ramón Aragonés, actual consejero delegado de NH, como nuevos presidente y vicepresidente, respectivamente, según ha informado este viernes la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

La hotelera reunió ayer de urgencia a su consejo de administración tras la dimisión en bloque de tres consejeros independientes de la sociedad por desavenencias con las últimas actuaciones del socio mayoritario Minor. Uno de esos consejeros dimitidos es, además, el presidente del consejo, Alfredo Fernández Agras.

Además del cese de Fernández Agras como presidente y de su sustitución por el consejero delegado de Minor, el consejo de administración de NH ha acordado iniciar "inmediatamente "el proceso de selección de nuevos consejeros independientes. Para ello, procederá a la contratación de una firma especializada de cazatalentos para recibir asesoramiento.

El consejo considera que los tres consejeros independientes que presentaron su dimisión actuaron de manera "desleal" durante el proceso preparatorio de la posible OPA de exclusión por mantener posiciones particulares con la objeción del resto de los miembros del consejo y les acusa además de "interferir" en el proceso de revisión del informe del experto independiente por parte de la CNMV.

"Las manifestaciones realizadas por los consejeros independientes en su carta de dimisión son claramente incompletas y sesgadas", defiende el consejo de NH, que afirma que el comportamiento de los consejeros dimitidos "ha sido perjudicial para NH Hotel Group y para la buena imagen de la sociedad en el mercado".

"En consecuencia, NH Hotel Group se ve obligada a reservarse el ejercicio de las acciones que procedan en relación con las actuaciones realizadas por los señores consejeros independientes", afirma el consejo.

La reunión del consejo celebrada ayer, solicitada por el resto de miembros del mismo, pretendía dar una repuesta a la carta de dimisión de los consejeros en la que aseguraban que la decisión de Minor de adquirir acciones de NH durante 30 días a un precio "no superior a 4,5 euros por acción" supone "un perjuicio para los accionistas minoritarios de la sociedad".

La frustrada OPA de Minor sobre NH y, en concreto, el precio que está dispuesto a pagar la compañía tailandesa por hacerse con la participación del 6% que no controla en la cadena hotelera, han dividido el consejo del grupo empresarial español.

El presidente del grupo hotelero NH, Alfredo Fernández Agras, junto con José María Cantero de Montes-Jovellar y Fernando Lacadena Azpeitia, consejeros independientes, presentaron el pasado martes su "decisión irrevocable" de dimitir como miembros del órgano rector por desavenencias con las "acciones implementadas por Minor".

En sus explicaciones aseguraban que el 9 de marzo de 2020 el consejo de administración de NH, incluyendo los dominicales de Minor, aprobaron "por unanimidad" una OPA de exclusión a 7,30 euros, que fue suspendida a causa de la pandemia, un precio claramente superior al ofrecido actualmente.

En su opinión, las expectativas de negocio "son muy positivas", por ello consideran que la propuesta de Minor estaría "fomentando una reducción aún mayor de la liquidez de las acciones de NH en perjuicio de los accionistas minoritarios".

Según comunicó la compañía a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la dimisión de estos tres consejeros tendrá efectos a partir de la próxima junta ordinaria de accionistas de la sociedad, que está prevista para junio.

Además de con estos tres independientes, el consejo de NH con tres ejecutivos (Ramón Aragonés, CEO del grupo, Rufino Pérez y Laia Lahoz) y cuatro dominicales que representan los intereses de Minor (William Ellwood Heinecke, fundador y presidente de Minor, Dillip Rajakarier, Stephen Andrew Chojnacki y Kosin Chantikul).

En la misiva en la que presentaron su renuncia, los tres directivos manifestaron que esta decisión venía motivada por la negativa de Minor a promover una oferta pública de exclusión a un precio aceptado por la CNMV, lo que "supone un perjuicio para los accionistas minoritarios" de la sociedad.

Ante esta situación, los restantes miembros del consejo disconformes con dichas afirmaciones anunciaron la convocatoria urgente de un consejo de administración.

El consejo ha señalado hoy que la decisión de Minor de comprar acciones de NH durante un periodo de 30 días "ha permitido a aquellos accionistas que lo deseen transmitir su participación en condiciones de mercado sin sujeción a las limitaciones y restricciones en materia de volumen y precio derivadas de la operativa bajo el contrato de liquidez".

El consejo de NH defiende que durante estos últimos meses, Minor ha realizado un proceso de análisis y desarrollo preliminar de una eventual operación de exclusión de negociación de las acciones de NH Hotel Group del que ha mantenido "en todo momento informado" al consejo.

"El referido proceso preparatorio ha sido llevado a cabo por Minor y NH Hotel Group de forma estrictamente rigurosa, en estrecha colaboración y con la intervención de dos reputados expertos valoradores que han actuado con total autonomía e independencia", defiende el consejo.

"Dado que no fue posible recabar la conformidad de la CNMV sobre el rango de precio determinado por EY y validado por el banco de inversión designado por NH Hotel Group, Minor comunicó finalmente a la CNMV su decisión desistir del proceso preparatorio de la exclusión de negociación de las acciones de la sociedad", explica el consejo.

El origen del conflicto

El conflicto se desataba la noche del domingo 7 de mayo, cuando Minor, que tiene más del 94% del capital de la hotelera, informaba de su intención de adquirir acciones de NH durante 30 días a un precio "no superior a 4,5 euros por acción" destacando que tras este periodo no realizaría más compras de acciones.

En la mañana del lunes, la CNMV suspendía de negociación los títulos de la compañía y horas después explicaba los motivos.

"Cualquier operativa o actuación que pueda transmitir al mercado el mensaje de que un inversor o accionista está dispuesto a comprar una determinada cantidad de acciones en unas condiciones fijas podría constituir un proceso de oferta", explicaba.

En un hecho relevante posterior el 10 de mayo Minor admitía su intención inicial era someter a una propuesta de exclusión las acciones de la compañía.

Para ello la compañía tailandesa había solicitado un informe de valoración a EY en la que el experto independiente fijó entre 4,81 y 5,68 euros el rango de valor de las acciones, una horquilla que resultaba insuficiente para el organismo público que acercaba el precio más a los 6 euros por lo que no dio su aprobación y Minor tuvo que desistir de este proceso.

Minor aclaraba en la comunicación a la CNMV que con su propuesta las adquisiciones se realizarían "a precios de mercado" sin establecer un precio máximo e insistía en que este proceso de compra no debería ser considerado "en ningún modo" como una OPA conforme a la normativa española.

Respondía así la compañía tailandesa al supervisor de los mercados español que le había advertido horas antes que si perseveraba en su propuesta de adquirir todas o parte de las acciones de NH que no controlaba a cambio de un precio fijo debería lanzar una OPA y que este precio debería estar "suficientemente justificado a juicio de la CNMV".

La crisis se agravaba este martes con la dimisión en bloque de tres consejeros independientes de la sociedad.