El fondo KKR tiene previsto refinanciar el endeudamiento existente del grupo Telepizza para extender el perfil de vencimientos, diversificar las fuentes de financiación y reducir la carga impuesta por los covenants vigentes en la financiación actual y que podrían limitar la capacidad del grupo de aprovechar las oportunidades que se le presenten en el marco de la alianza estratégica, según indica en el folleto de la OPA aprobado por la Comisión Nacional del Mercados de Valores (CNMV).

El regulador de la bolsa  ha dado su visto bueno a la oferta de Tasty Bidco, un vehículo gestionado por KKR Credit Advisors (KCA), por el grupo de comida rápida Telepizza. La oferta se dirige al 71,4% del capital social de Telepizza Group que no está ya en manos de KKR.

El fondo ofrece 6 euros por acción, lo que supone que de aceptar todos los accionistas el desembolso sería de 431 millones de euros y valora el cien por cien en algo más de 600 millones de euros.

Según el folleto, el fondo tiene previsto refinanciar el endeudamiento con cargo a nuevo endeudamiento senior que podrá consistir en una emisión de bonos o en la suscripción de nuevos préstamos y líneas de crédito. El nuevo endeudamiento supondrá un incremento del ratio de apalancamiento neto consolidado del grupo, que pasará de 2,2 veces el Ebitda a 4,5 veces, lo que supondrá aumentar el endeudamiento bruto de 200,9 millones a 335 millones de euros.

El resto de los fondos procedentes del endeudamiento senior se destinarán al pago de un dividendo extraordinario con cargo a reservas distribuibles de Telepizza por importe de 187,2 millones de euros.

Una vez liquidada la oferta, el adquiriente procederá a revisar la estructura societaria del grupo y considerará distintas alternativas, como una posible reestructuración societaria de las filiales del grupo al objeto de racionalizar y optimizar la estructura corporativa y ganar en eficiencias.

Respecto al consejo de administración, los consejeros nombrados por KCA en representación de los Inversores KKR Participantes constituirán la mayoría de miembros del consejo de administración, incluidos los consejeros nombrados a instancia de Torreal, Safra y Artá.

El folleto de la opa remitido a la CNMV contempla que para que esta operación sea efectiva se deben cumplir dos condiciones, como son que la sociedad oferente alcance una participación de, al menos, el 75% del capital social de Telepizza, así como que esta cese todas sus actividades económicas y sus negocios en Irán.

KKR asegura que no renunciará a cesar todas las actividades de Telepizza y sus negocios en Irán y con las contrapartes de dicho país. Telepizza en la actualidad participa en dos contratos con socios iraníes (un acuerdo de master franquicia con Momenin Investment desde 2016 y otro de licencia de software con Hermes Food Industrial).

Así, Momenin Investment operaba ocho establecimientos de Telepizza en Irán a 31 de diciembre de 2018. Telepizza tendrá que resolver de forma definitiva y sin condiciones el contrato de master franquicia con Momenin y el de licencia con Hermes.

Además, el texto recoge que KCA tiene previsto desinvertir en Telepizza "en un plazo de cinco años", sujeto a las condiciones de mercado, aunque indica que "no existen acuerdos relativos a la desinversión de los inversores KKR Participantes en Telepizza".

Por otro lado, la política de dividendos, anunciada en la pasada junta de accionistas, representa un pay out de entre el 15% y el 20% del resultado neto consolidado y se convierte en el primero ordinario distribuido por Telepizza desde su salida a Bolsa, en abril de 2016.

El plazo de aceptación de la oferta pública de adquisición (OPA) de acciones de Tasty Bidco sobre el 71,4% de Telepizza se extenderá desde el 1 al 30 de abril.